2014年3月1日版《公司法》具有劃時代意義，從這一版《公司法》開始，注冊資本從實繳制改成認繳制。也就是說，之前成立一家注冊資本1000萬的公司，必須拿1000萬來實繳，但是從2014年3月1日開始，可以一分錢不用出就成立一家注冊資本1000萬的公司。

 

注冊資本是股東已經繳納的或承諾一定要繳納的出資額的總和。注冊資本屬于公司的財產，就像一個人需要錢衣食住行一樣，公司也要有自己的錢來日常經營、發放工資、購買貨物等等。而注冊資本一旦認繳，就是股東對公司的負債；一旦實繳，這個錢就不再是股東的財產，成為公司的財產。

 

在實務中我遇到很多老板，無法區分公司與自己的關系，甚至簡單把公司和自己混同。公司也是一個人，它是一個法律上獨立的人，所以它又叫法人。

 

很多人咨詢我說，黃律師，反正不用我實繳，那我注冊資本弄多一點，就1000萬好了，這樣對我有什么風險？

 

既然是負債，這個債務就要還。

 

你認繳1000萬，就是你欠這家公司1000萬。這1000萬什么時候要還（實繳）呢？

 

01公司章程中約定的出資期限到來時

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

 

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。——《公司法》第二十八條

 

02公司債務超過資產時

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

——《公司法司法解釋三》第十三條

 

03公司清算、破產時

公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

 

——《公司法司法解釋二》第二十二條

 

人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

 

——《企業破產法》第三十五條

 

當然注冊資本高也有一定的好處，就是顯得非常高大上。注冊資本越高，顯得公司實力越強，對外承擔民事責任的能力越強。

 

此外，如果公司業務經營有其特殊性，比如為了在天貓、京東等開店，有些平臺對公司注冊資本有特殊要求。還有些公司業務性質決定其要經常參與招投標，很多招投標對公司的注冊資本也會有一定要求。

 

綜上，注冊資本越高，意味著股東的責任越大，風險也就越大。因此注冊資本要量力而行，根據股東的經濟能力、公司的經營性質、交易對手的情況等合理確定注冊資本。

 

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